本文對2024年度國資委官方互動交流平臺上有關合規(guī)管理的55個熱點問題進行梳理和匯總，為國資國企合規(guī)管理相關問題提供國資委官方解答。
1、如何確定《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四條的持股比例？針對《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四條，請問：1.第（三）項所指的股權比例超過50%，是指一家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)” 持股超過50%，還是指多家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)”持股超過50%？2.本條所指企業(yè)是否均不包含合伙企業(yè)？3.在計算本條各項直接或間接持股比例時，是否應該對非國有控股企業(yè)穿透計算國資占比？一、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四條第（三）款是指第（一）、（二）款所列企業(yè)單獨持股超過50%的企業(yè)，其中涉及同一國家出資及其控股子企業(yè)時，所持股權合并計算。二、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是國有及國有控股或實際控制的公司制企業(yè)，有限合伙企業(yè)不在32號令規(guī)范范圍內。（提示，有限合伙問題還涉及：1.國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜。2.國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規(guī)定。3.國有企業(yè)轉讓持有的有限合伙企業(yè)基金份額、有限合伙企業(yè)轉讓對外投資的企業(yè)股權不在32號令規(guī)范范圍內，但是，鼓勵國有企業(yè)出資的有限合伙企業(yè)通過產權交易機構掛牌交易，轉讓對外投資的企業(yè)股權，廣泛征集投資人，發(fā)現市場價格。涉及中央企業(yè)及其子企業(yè)轉讓有限合伙份額的，應當進行評估或估值）三、企業(yè)國有股東持股比例應以其直接持股比例確定。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。2、國有企業(yè)認定標準及32號令是否有國有絕對和相對控股的表述和概念？根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）相關內容，現對國有企業(yè)認定標準或情形（第四條，下文簡稱“本條”）存在如下問題。1.本條第（四）款“單一國有及國有控股企業(yè)”中“單一”怎么理解？通過各級國資委官網是否能查詢到國有企業(yè)名錄？如能,所列名錄是否與本條范圍一致？2.本條第（四）款是否理解為需同時滿足以下三個條件才可認定為國有企業(yè)，三個條件指“直接或間接持股比例未超過50”、”第一大股東”和“對其實際支配”，否則不能認定為國有企業(yè)（或國有參股公司）？或實質重于形式，當“直接或間接持股比例未超過50”且“對其實際支配”時，即使非“第一大股東”，也符合本條第（四）款情形屬于國有實際控制企業(yè)？3.是否存在國有絕對控股、國有相對控股的表述和概念，如是，本條第（二）、第（三）款是否理解為國有相對控股？一、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四條第（四）款規(guī)定的“單一”是指計算持股比例時，一般不同股東的持股比例不直接相加，但受同一股東實際控制的可以相加。同時滿足第四條第（四）款規(guī)定所有條件的可按32號令稱為國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)。根據您所描述情形，如果政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)“實際支配”了某公司，則該公司應執(zhí)行32號令的規(guī)定。二、國資委網站上國務院國資委監(jiān)管企業(yè)產權信息查詢平臺可查詢國資委監(jiān)管的中央企業(yè)及其各級子企業(yè)、參股企業(yè)信息。三、32號令未規(guī)定“國有絕對控股”、“國有相對控股”等表述和概念。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。3、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款？國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實際控制，請問該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇？2.能否適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條第一款的規(guī)定，以非公開協議方式對A公司進行增資？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規(guī)定？一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質進行界定。二、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。4、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款？國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實際控制，請問該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇？2.能否適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條第一款的規(guī)定，以非公開協議方式對A公司進行增資？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規(guī)定？一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質進行界定。二、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)。5、有限合伙企業(yè)是否適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第31條非公開協議轉讓的規(guī)定？如果A公司為國有全資公司，其將持有B公司（國有參股公司，非控股）的股權轉讓給A（擔任有限合伙人，持股95%）與自然人C（擔任執(zhí)行事務合伙人，持股5%）設立的D有限合伙企業(yè)，D有限合伙實際為國資控制的平臺。請問該次轉讓是否可以適用31條的非公開協議轉讓的規(guī)定呢？不適用?！镀髽I(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）規(guī)范的對象是國有公司制企業(yè)，不包括有限合伙企業(yè)。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條（二）規(guī)定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。6、國有企業(yè)是否可以對子企業(yè)提供借款？上述管理要求中均未提及集團內子企業(yè)，是否可以理解為可以審慎開展對子企業(yè)的借款，并且不限定是否超股比？《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）已廢止。根據國務院國資委對中央企業(yè)加快司庫體系建設，進一步加強資金管理的有關工作要求，嚴禁對集團外無股權關系企業(yè)提供借款，金融子企業(yè)在批準業(yè)務范圍內開展的對外借款除外；對子企業(yè)借款要綜合評估風險收益審慎開展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經集團董事會批準。其中，對子企業(yè)的借款應在充分評估借款風險和收益的前提下審慎開展，對是否可超股比提供沒有限定。不得對集團外無股權關系企業(yè)提供借款；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經集團董事會批準；對子企業(yè)借款須充分考慮風險和收益；對子企業(yè)超股比借款沒有限定。國務院國資委關于印發(fā)《關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見》的通知第三條第（八）款：加強借款與融資擔保管理。要將借款和融資擔保納入信息系統統一管理。嚴禁對集團外無股權關系企業(yè)提供借款，金融子企業(yè)在批準業(yè)務范圍內開展的對外借款除外；對子企業(yè)借款要綜合評估風險收益審慎開展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款，確有必要的需經集團董事會批準。融資擔保要嚴格執(zhí)行《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）規(guī)定。國務院國資委關于印發(fā)《關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕1號）第三條第（八）款:原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款。《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）第三條：對閑置資金運作和理財要依法合規(guī)，禁止對集團外企業(yè)拆借資金。7、地方國有企業(yè)是否可以向民營企業(yè)提供借款？該規(guī)定是否適用于地方性國有企業(yè)？如市級政府管理的國有獨資企業(yè)是否可以借款給民營企業(yè)？按照《關于印發(fā)<關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見>的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕1號，以下簡稱“1號文”）相關規(guī)定，嚴禁中央企業(yè)對集團外無股權關系企業(yè)提供借款；對未納入合并范圍的參股企業(yè)，原則上中央企業(yè)不得對其提供借款，確有必要的需經集團董事會批準。地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進行管理，具體情況建議咨詢相關地方國有資產監(jiān)督管理機構。關于能否向民營企業(yè)提供借款，地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進行管理?！?號文”規(guī)定嚴禁中央企業(yè)對集團外無股權關系企業(yè)提供借款，民營企業(yè)作為地方國企集團外無股權關系的企業(yè)，地方國企不能向民營企業(yè)提供借款。問題中提及的《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號），現已廢止。根據《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）以及《關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見》，中央企業(yè)不能向集團外企業(yè)借款。8、國有產權在同一集團內部非公開轉讓時，審計報告的凈資產值按單體還是合并口徑確定？根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。請問：如果被轉讓標的是一個集團型企業(yè)，擁有子公司，那轉讓價格是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)單體（母公司）的凈資產值，還是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)合并口徑的歸屬母公司的凈資產值？根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部第32號令，以下簡稱32號令）規(guī)定，國有產權轉讓在符合32號令第三十一條規(guī)定的前提下，相關審批部門按照第三十三條審核相關文件并充分考慮必要性后，可以采取非公開協議轉讓。滿足第三十二條相關條件的非公開協議轉讓情況，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。其中，最近一期審計報告的凈資產值是指轉讓標的企業(yè)合并資產負債表中的歸屬于母公司所有者權益合計數值。9、國有獨資公司轉讓參股子公司股權如何確定轉讓底價？我公司為國有獨資公司，參股投資了一家公司，持股比例僅9%，現擬轉讓該部分股權。請問在轉讓時是否需要對該部分股權價值進行評估，并作為轉讓底價基礎？在實際操作過程中因我公司持股比例很低，股權價值評估需對該公司整體凈資產價值進行評估，控股股東和標的公司配合有難度，難以實現評估?？煞褚詷说墓咀罱黄趯徲媹蟾嫠姓邫嘁娉艘晕宜境止杀壤鳛檗D讓底價。國有參股企業(yè)的股權轉讓，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告，并在此基礎上履行資產評估工作程序，以評估結果作為轉讓底價。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。10、國有產權公開掛牌轉讓，交易雙方能否以期間損益為由調整交易條件和價格？國有企業(yè)通過產權交易中心把自己持股95%的子公司股權公開掛牌對外轉讓10%，以成本法（即資產基礎法）進行資產評估，掛牌價高于評估價。在這種情況下，從國資監(jiān)管（如是否存在國有資產流失等角度）考慮，對于期間損益有特殊要求嗎？有相關法律法規(guī)要求嗎？應該采用以下哪種約定？1.約定期間損益由原股東和新股東按股權轉讓后的比例承擔，可以嗎？應該不存在國有資產流失風險吧？2.是否需要約定期間損益全部由原股東承擔？3.是否需要約定期間的收益由原股東承擔，損失由新股東按比例承擔？根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號），產權轉讓應當由轉讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內部管理制度進行決策、審計、資產評估，首次正式信息披露的轉讓底價不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。企業(yè)國有資產交易涉及到國有資產的保值增值和防止國有資產流失等重要問題，因此需要遵循更為嚴格的交易規(guī)則和程序。通過限制交易雙方對交易條件和價格的調整，可以確保交易的公平性和透明度，防止利益輸送和腐敗行為的發(fā)生。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十七條產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。第二十三條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。11、如何理解32號令第13條規(guī)定的因產權轉讓導致的“實際控制權發(fā)生轉移”？《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第13條規(guī)定“因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日”。請問這里的“實際控制權發(fā)生轉移”應當如何理解？《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第十三條中“實際控制權發(fā)生轉移”是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權后，轉讓方失去標的企業(yè)控制權的情形。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產轉讓行為（以下稱企業(yè)資產轉讓）。第十三條產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。12、主業(yè)屬命脈行業(yè)和關鍵領域的國企僅有部分股東增資時，增資事項應由國家出資企業(yè)審核批準？還是報國資監(jiān)管機構批準？《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》32號令第四十六條，以下情形經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。企業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。在企業(yè)原股東增資過程中，部分股東不予增資，其持有股權部分的增資金額由其他股東補足。請問這種情況下，需要國家出資企業(yè)審議決策，是否需要報國資委審批？根據《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號）第二條相關規(guī)定，主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產權轉讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的；（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的；（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產監(jiān)督管理機構批準。命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業(yè)。關鍵領域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個領域。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四十六條 以下情形經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號）二、主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產權轉讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的。（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產監(jiān)督管理機構批準。13、國企原股東同比例增資時，能否將增資價格定為1元每股？《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第三十八條規(guī)定，在“增資企業(yè)原股東同比例增資的”等四種情形下，“按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。” 請問:就增資企業(yè)原股東同比例增資的，增資的價格必須不低于增資企業(yè)最近一期經審計每股凈資產價格，還是可以為1元/股？根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第三十八條規(guī)定，企業(yè)原股東同比例增資，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。即以被增資企業(yè)評估結果或最近一期審計報告的凈資產值確定增資價格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增資。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十八條企業(yè)增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業(yè)委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例：（二）履行出資人職責的機構對國家出資企業(yè)增資的；（三）國有控股或國有實際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的；（四）增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。14、國企以債轉股進行增資，債權利息是否計入增資額？《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十六條，以下情形經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。其中，企業(yè)債權轉為股權增資，債權利息是否計入增資額？按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第四十三條規(guī)定：投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。根據您提供的信息，企業(yè)債權轉為股權增資，債權以及利息部分可在評估后，并履行決策程序后，確定投資方出資金額。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四十三條投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。第四十六條以下情形經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。15、國有股東所持上市公司股份在集團內無償劃轉、非公開協議轉讓及集團外非公開協議轉讓審批單位為何？36號令第七條第二項規(guī)定，國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項，由國家出資企業(yè)負責管理。1.這一項的“本企業(yè)集團內部”是同時針對“無償劃轉”和“非公開協議轉讓”，還是僅限定“無償劃轉”？2.如果非公開協議轉讓并非在企業(yè)集團內部進行，而是轉讓給集團外部的企業(yè)，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎？1.36號令規(guī)定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理。2.向企業(yè)集團外部非公開協議轉讓上市公司股份由國資監(jiān)管機構審核批準。《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第七條規(guī)定，國家出資企業(yè)負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發(fā)行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發(fā)行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產重組范圍的事項。16、其他股東不同意對外轉讓也不購買國有股權時，國有產權轉讓是否仍需在交易機構公開進行？根據《公司法》第71條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。向股東以外的第三方轉讓股權，應當經其他股東過半數同意（注：2024年7月1日新公司法已修改此規(guī)制）。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第二條規(guī)定，企業(yè)國有資產交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經濟布局和結構調整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行。當國有股東轉讓持有的國有股權時，如其他股東不同意對外轉讓且購買股權時，是否仍需在產權交易機構公開對外轉讓？國有及國有控股、實際控制企業(yè)國有產權轉讓應按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）和《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定履行決策、審計評估等程序，通過產權交易機構公開進行。同等條件下，原股東有優(yōu)先購買權。根據《公司法》第71條，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。國有及國有控股、實際控制企業(yè)產權轉讓在不滿足32號令第31條中關于非公開協議轉讓有關情形的情況下，應在依法設立的產權交易機構中公開進行轉讓。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十三條規(guī)定，產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。17、國有企業(yè)以股權出資新設獨資公司是否需要進場交易？A公司為國有企業(yè)，持有B公司股權，擬以該股權作價出資，新設C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出資，需將所持有的B公司股權轉讓給C公司。此種情況下由于新設的C公司為國有全資公司，股權轉讓能否采取非公開協議轉讓方式？如需按照32號令的要求進場交易，如何履行交易程序？國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)以所持有的公司股權作價出資不需要按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）相關規(guī)定通過產權交易機構掛牌轉讓。應當按照投資管理相關規(guī)定執(zhí)行，并對所出資公司的股權進行資產評估及備案。1.《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》主要規(guī)范了企業(yè)國有資產交易行為，包括企業(yè)產權轉讓、企業(yè)增資和企業(yè)資產轉讓等。針對國有企業(yè)以股權出資新設獨資公司的情形，并未規(guī)定必須進場交易。2.國有企業(yè)以股權出資新設獨資公司時，應首先進行盡職調查，確保用于出資的股權權屬清晰、無權利瑕疵。隨后，需進行資產評估，確保出資價值的合理性和準確性。評估應由具有資質的評估機構進行，并遵循相關法律法規(guī)和評估準則。在此基礎上，國有企業(yè)可以依法辦理股權過戶手續(xù)，將所持有的股權作價出資到新設的獨資公司中。3.整個出資過程需符合國有資產監(jiān)督管理的要求，包括履行相應的審批程序和備案手續(xù)，確保出資行為的合法性和合規(guī)性，避免國有資產流失。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產轉讓行為（以下稱企業(yè)資產轉讓）。18、國有產權公開交易后是否允許交易雙方另行簽訂補充協議對股權交易條件作出變更或調整？國有企業(yè)股權進場公開交易并由交易雙方簽訂產權交易合同后，轉讓方與受讓方是否還能另行簽訂補充協議，對股權交易條件作出變更或調整？若補充協議對股權交易條件作出變更，是否會因違反《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第二十三條的規(guī)定而被認定為無效？按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第二十三條規(guī)定，受讓方確定后，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第二十三條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。19、非國資股東向國資股東轉讓股份，是否需要進場公開交易？在一家國有控股公司如果非國資股東轉讓股份給國資股東，這種情形下需要進場公開交易嗎？根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱"32號令"）第三條第一款規(guī)定，企業(yè)產權轉讓是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。32號令中企業(yè)產權轉讓行為規(guī)范的主體是轉讓方，即轉讓方是履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的，其轉讓所持企業(yè)股權應當按照32號令相關規(guī)定進場交易。因此，非國有股東轉讓所持國有企業(yè)股權的行為不屬于32號令的規(guī)范范疇。企業(yè)國有產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式。涉及政府或國有資產監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三十一條：以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知 》(國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號 )第一條：涉及政府或國有資產監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協議方式進行。20、國有控股上市公司下屬子公司股權變更是否需進場交易？變更事項適用哪個辦法？國有控股上市公司的子公司（包括控股和參股）股權變更事項（如增資、股權轉讓），是應該適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權管理的規(guī)定？國有控股上市公司下屬子公司股權變更是否需要進場交易？國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部令第32號)。原則上應通過產權市場公開進行。
